Еднозначно е възприето в съдебната практика, че ако настъпи смърт на съдружник в ООД, неговите наследници не придобиват автоматично качеството съдружници. Те наследяват неговия дял като имущество, но не и членственото правоотношение. За да станат съдружници, е необходимо да бъде изпълнен фактическият състав на Търговския закон за приемане на нов съдружник.
.png)
Еднозначно е възприето в съдебната практика, че ако настъпи смърт на съдружник в ООД, неговите наследници не придобиват автоматично качеството съдружници. Те наследяват неговия дял като имущество, но не и членственото правоотношение. За да станат съдружници, е необходимо да бъде изпълнен фактическият състав на Търговския закон за приемане на нов съдружник. Наследникът се явява трето за дружеството лице и на основание чл. 129, ал. 1 от Търговския закон придобиването на дял от негова страна е при спазване на съответните условия. Той следва да подаде изрична молба до дружеството, а последното – да свика и проведе общо събрание, на което мнозинство повече от ¾ от капитала дa одобри приемането. Липсата на този фактически състав е абсолютна пречка за превръщането на едно лице в съдружник с всички произтичащи от това последици.
Любопитен нюанс на разгледаните по-горе отношения придава хипотезата, при която в самия дружествен договор е предвидена възможност наследниците на един съдружник да бъдат приети в дружеството по тяхна молба, без необходимост от провеждане на общо събрание.
С Решение № 270 от 15.09.2025 г. по т. д. № 1681/2023 г. на Върховен касационен съд, 1-во ТО, по реда на чл. 290 от ГПК е потвърдена възможността решението на общото събрание за приемане на новия съдружник – наследник на починалия такъв, да бъде заместено от изрична клауза в дружествения договор. Разглеждайки спецификите на ООД като дружество с относително изразен персонален характер, ВКС посочва, че Решението на общото събрание може да бъде взето и предварително и да бъде поставено в зависимост от положително условие – факта на наследяването. Няма пречка решението да бъде инкорпорирано в дружествения договор, доколкото такава правна възможност не е изключена от закона ….
Макар и горното съображение да звучи резонно, на практика подобен подход може да се окаже твърде рискован. Житейски погледнато, при съставяне на дружествения договор съдружниците не би следвало да са изцяло наясно с кръга на евентуалните си наследници. Хората могат да се женят и развеждат до края на живота си и техните наследници представляват променлива величина. Дори и към даден момент съдружниците да имат доверие на най-близките на всеки от останалите съдружници (например съпруг/а и деца), в един момент тези лица може да се окажат други, или самото доверие да е безвъзвратно изгубено.
С оглед на това, решението в дружествения договор да се включи подобна клауза за автоматично приемане на нов съдружник, макар и да е в полза на наследниците, може да предизвика неизмерими спънки за съдружниците. Промяната на дружествения договор можеда се преодолее с мнозинство повече от ¾ от капитала на основание чл. 137, ал.1, т. 1 във вр. с ал. 3. Ако такова мнозинство не може да се формира към съответния момент (когато наследникът е поискал да бъде вписан като съдружник), новият съдружник може да се окаже „натрапен“ на настоящите такива, а това е предпоставка за разногласия и затруднения в бизнес начинанията.
Предвид горното, не е изключено възприетото от ВКС разрешение да даде повод за множество спорове, ако дружествата започнат масово да се възползват от дадената възможност. По-скоро няма очакване това да се случи, доколкото разгледаният от съда случай е изолиран и изключителен.
От друга страна обаче, е мислимо някои дружества да се опитат да поместят определени условия в тази клауза – например за наследяване на членственото правоотношение само от лицата, които в даден момент биха имали качеството наследници (тоест текущите съпруг/а и деца на съдружника). Такова съдържание на дружествен договор обаче е твърде деликатно и би могло в някои случаи да доведе и до тяхната нищожност поради противоречие с добрите нрави.
При всички случаи, учредителите на ООД трябва да имат едно наум, особено при непрепоръчителното ползване на готови бланки на дружествени договори, за да не бъде одобрена подобна клауза, включена погрешка.
Както хората не се женят с мисъл за развод, така и съдружията не се учредяват с мисъл за това какви спорове могат да възникнат от липсата на единодушие. Но на практика такива спорове са твърде чести и разнообразни, затова добрата подготовка и осъзнатост за правата и задълженията на страните е от решаващо значение.
